Жил-был Заяц в лесу и всего боялся. Боялся Волка, боялся Лису, боялся Филина. И даже куста осеннего, когда с него осыпались листья, — боялся.

Пришел Заяц к Черному Омуту.

— Черный Омут, — говорит, — я в тебя брошусь и утону: надоело мне всех бояться!

— Не делай этого, Заяц! Утонуть всегда успеешь. А ты лучше иди и не бойся!

— Как это? — удивился Заяц.

— А так. Чего тебе бояться, если ты уже ко мне приходил, утонуть решился? Иди — и не бойся!

Пошел Заяц по дороге, встретил Волка.

— Вот кого я сейчас съем! — обрадовался Волк.

А Заяц идет себе, посвистывает.

— Ты почему меня не боишься? Почему не бежишь? — крикнул Волк.

— А что мне тебя бояться? — говорит Заяц. — Я у Черного Омута был. Чего мне тебя, серого, бояться?

Удивился Волк, поджал хвост, задумался. Встретил Заяц Лису.

— А-а-а!.. — разулыбалась Лиса. — Парная зайчатинка топает! Иди-ка сюда, ушастенький, я тебя съем.

Но Заяц прошел, даже головы не повернул.

— Я у Черного Омута, — говорит, — был, серого Волка не испугался, — уж не тебя ли мне, рыжая, бояться?..

Свечерело.

Сидит Заяц на деньке посреди поляны; пришел к нему пешком важный Филин в меховых сапожках.

— Сидишь? — спросил Филин.

— Сижу!- сказал Заяц.

— Не боишься сидеть?

— Боялся бы — не сидел.

— А что такой важный стал? Или охрабрел к ночи-то?

— Я у Черного Омута был серого Волка не побоялся, мимо Лисы прошел — не заметил, а про тебя, старая птица, и думать не хочу.

— Ты уходи из нашего леса, Заяц, — подумав, сказал Филин. — Глядя на тебя, все зайцы такими станут.

— Не станут, — сказал Заяц, — все-то…

Пришла осень. Листья сыплются…

Сидит Заяц под кустом, дрожит, сам думает:

“Волка серого не боюсь. Лисы красной — ни капельки. Филина мохноногого — и подавно, а вот когда листья шуршат и осыпаются — страшно мне… ”

Пришел к Черном Омуту, спросил:

— Почему, когда листья сыплются, страшно мне?

— Это не листья сыплются — это время шуршит, — сказал Черный Омут, — а мы — слушаем. Всем страшно.

Тут снег выпал. Заяц по снегу бегает, никого не боится.